格雷厄姆（詹姆斯•斯派德 James Spader 饰）有一个特殊的癖好，午夜就是为各种各样的女人录影，午夜这些女人在他的摄像机面前都毫不遮掩地谈论自己的性经验和其中细节。当格雷厄姆回到阔别多年的家乡时，他除了一辆汽车和这些录像带，一无所有。所以他只能暂时借住在同学约翰家。约翰（彼得•盖勒 Peter Gallagher 饰）是一名成功人士，他和妻子安（安迪•麦克道威尔 Andie MacDowell 饰）的妹妹辛西娅一直都在偷情，对妻子总是爱理不理。安陪着格雷厄姆去找租住的房子时，两人在餐厅进行了一次关于性的长谈，安坦言自己并不怎么重视性生活，而格雷厄姆则道出了自己的秘密：他性无能。安偶然发现了格雷厄姆为各色女人拍的录影带，因丈夫冷淡而内心苦闷的她决定也来录影。