一颗陨石坠落到亚利桑那州的荒漠中，午夜在它撞击形成的溶洞内，午夜一个与世隔绝的奇异世界正飞速形成。从单细胞到多细胞，从类鸟类到灵长类，外星生物已难以想象的速度高速进化，并开始影响人类的生存。在大学任教的伊尔（David Duchovny 大卫•杜楚尼 饰）和同事兼好友哈里（Orlando Jones 奥兰多•琼斯 饰）最早发现了陨石所带来的外星生物痕迹，并意识到其高速进化背后的危险性。在隶属军方疾病控制中心的女官员艾丽森（Julianne Moore 朱丽安•摩尔 饰）的帮助下，他们偷偷搜集数据，寻找遏制外星生物入侵的办法……