“我”（菅貫太郎 饰）是一名电影导演，午夜当前正在拍摄一部带有自传性质的影片，午夜影片的情节如下：童年的“我”（高野浩幸 饰）生活在一个偏远山村，与母亲过着孤单辛苦的生活。父亲早年过世，“我”只能通过巫术叫出父亲的鬼魂与他对话。隔壁的少妇（八千草薫 饰）美艳动人，我深深为之着迷。某日，一支流动马戏团来到“我”的村庄，从他们的口中，“我”得知外面大千世界的精彩。于是在某个夜晚，“我”和隔壁的少妇整理行囊，偷偷离开了家乡。影片进行到这里，“我”却突然陷入瓶颈。那天，“我”遇到了童年的自己，藉着对童年时代的回溯，“我”发现影片中竟然有着如此多的虚伪和不真实。“我”找到了真实的过去，以及所有被刻意遗忘的残酷回忆……