小镇上富裕的大学生马克和他的女友莎拉邀请他们的同学来到一所神秘的蜡像馆参观，午夜里面栩栩如生的蜡像很块把他们吸引住。然而，午夜真实的情况是，这些蜡像的确是活的，随后马克的朋友们便纷纷失踪。经过他们艰苦的调查才发现，原来馆长是邪恶的纳粹军官，利用巫术制造了一个个邪灵空间，他的朋友们不幸被吸了进去，成为了恐怖的牺牲品。为了阻止邪恶蔓延，小镇的人民决定奋起反击，将蜡像馆铲除。但在馆长魔力的作用下，狼人、吸血鬼、杀人狂以及异形等蜡像怪兽全部复活，和人类展开了大肆杀戮，而马克则不幸被吸入至一个充满丧尸的邪灵空间，他能顺利逃脱吗……