电影分为三个发生在不同时期、夜猫地点但是相互有着关联的故事。《背影》：夜猫陈经理（陈柏霖 饰）受公司所托前往广西进行业务考察，在工厂里，他意外的遇见了和自己失散多年的父亲。如今的父亲已然垂垂老矣，他早已经认不出儿子的面庞了，而陈经理也似乎并没有和父亲相认的打算。《湖畔》：陈德明（陈柏霖 饰）刚刚喜为人父，一封来自监狱的信便冲淡了这份喜悦。原来，他曾经的挚友（杨佑宁 饰）即将面临死刑的制裁，他要去新加坡送他最后一程。《再见》：大学教授陈志彬（陈柏霖 饰）前往泰国讲学，在那里邂逅了曾经的大学老师（蒋雯丽 饰），两人重续了一段师生恋。
回复 :主人公马六本有一个幸福的家庭，可一次心血来潮的亲子鉴定，让马六偶然得知寄予厚望的儿子可能并非“自己亲生”，悲愤之下与妻子牛芸展开一番斗智斗勇的“暗战”。可不料事情频出反转，究竟马六的孩子不是亲生的， 还是马六本人不是亲生的，抑或另有隐情？祖孙三代原本平静的生活因此掀起风浪。两个家庭鸡飞狗跳，马六的费心经营却适得其反，闹出不少笑话。
回复 :民国时期，世道纷扰，兵荒马乱，各种各样稀奇古怪的事情层出不穷：商会会长任洛天（许冠文 饰）年过半百，色心不减，为求与妓女小红春宵缠绵而高价求购印度春药，不想乐极生悲，做了花下风流鬼；警察局督察长（许冠文 饰）横征暴敛，贪得无厌，不仅将医院做成买卖铺，还盘剥妓女间老弱病残，东窗事发后脚底抹油，溜之大吉；年过古稀的老太太傅于氏（许冠文 饰）胃口不适，偏偏戒不了口腹之欲，无奈何最终上了手术台，更遭遇马虎大夫，只得连番开膛破肚，叫苦不迭；理发馆一乐也的小伙计小六（许冠文 饰）愚钝可爱，时而惹得师娘（胡锦 饰）暴跳如雷，时而令师傅哭笑不得，由此上演无数搞笑且惊悚的市井闹剧……
回复 :古代有一另类僧人灯草和尚(吴庭饰)参透阴阳五行，以性爱功夫“素女经”闻名于世。某天途经一小镇，巧遇“性”门第一大族白家后人采儿(任港秀饰)，双方均是“性”门高手，二人籍著帮助客栈掌柜回春，不断比拼性爱功夫。掌柜夫人(朱恩珊饰))因不满养女艳芳(朱野纯子饰)姿色胜过自己，找来江湖采花大佟拔迳恕睆妸芳，幸得灯草和尚相救，得以脱离险境，但贞节已不保，此时亦揭发是掌柜夫人从中搅鬼。正当掌柜准备休去妻子时，才发现自己真正所爱是艳芳……
