江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，相爱以船为家，相爱因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
回复 :在前作《Iria:Zeiram the movie》中，Iria费尽力气才把ZIERAM的第一形态击败。之后，研究ZEIRAM的外星势力将ZEIRAM封印到机械外壳中，并希望利用电脑加以控制。被封印到机械外壳中的ZEIRAM第二形态在一开始的实验中就表现出了强悍的战斗势力。但是，它却因为电脑故障而恢复了残暴的本性，并把Iria作为了它的第一目标……在本作中，不但有雨宫庆太和竹谷隆之的鼎力制作，包括寺田克也等顶级人物也加入了制作中，本作上映后，更是推出了ZEIRAM2、破胸ZEIRAM、Iria重装版、地狱犬、Zeiram飞行形态和骷髅观音等经典道具为原型的手办，其中大多称为GK爱好者们的圣物，可见造型之棒。剧情基本还是雨宫庆太流特摄片的套路，就不用太多注重了.
回复 :梁倩（曹斐然 饰）自小就失去了父母，孤苦伶仃的生活在孤儿院中。奶奶的出现给梁倩灰暗的生活带来了新的希望，奶奶将梁倩带回家，精心照料，渐渐的，梁倩从曾经那个灰头土脸的小姑娘，出落成了亭亭玉立的美人。虽然拥有温婉美丽的外表，但梁倩的个性却格外的叛逆，干了许多莽撞而疯狂的事情。奶奶因为无法接受梁倩未婚先孕的事实，突发脑溢血去世了，追悔莫及的梁倩在奶奶的遗物中发现了一本神秘的笔记本，其中记载了自己的前世今生。梁倩决定守着奶奶留下的大房子，生下腹中的孩子，然而，一个陌生女租客的到来却令梁倩的生活再度陷入到了疯狂的危险和阴谋之中。
吴建豪
回复 :本作品是提出“导演绝对主义”的电影实验公司“Cinema Lab”的一部作品。除了上田之外，本广克行、押井守、中小和哉也参加了该唱片公司。
